در مورد جهت داري علوم و نقش پيش زمينه هاي معرفتي در ارائه نظريات علمي، شما با كدام نظر موافقيد؟
 موثر در مقام گردآوري اطلاعات
 موثر در مقام گردآوري و داوري
 بدون تأثير

 
  رمانتيسم Romanticism       ديالكتيك استعلايي Dialectic Transcendental       نظريه تصويري THE PICTUER THEORY OF MEANING       جوهر substance       پست مدرنيسم       اسطوره Mythos       بافت گرايي contextualism       اروس Eros       حس دروني inner sense       پيش داوري Prejudice       پساساختارگرايي Post-structuralism       ساختارگرايي structuralism       آيت الله قاضي طباطبايي       آيت الله هاشمي رفسنجاني       ويليام اوكام William occam       شهيد آيت الله صدوقي       حزب استقلال       شهيد مصطفي خميني       انسان كامل Prefect Man       نوآگوستيني Augustinianism       سُدره (Sudrah (Sacred shirt       گناه مرگ ارزان gonah i marg arzan       هئورتات haurvatat       هميستكان hamestakan       كيومرث Kayūmart, Gayūmat, Gayōmart    
 
 
عنوان  :  تشكيل شركت سهامي عام
نویسنده :  محمد حسين احمدي
كلمات كليدي  :  تشكيل شركت، شركت سهامي، سهامي عام
شرکت سهامی یکی از مهم‎ترین شرکتهای تجارتی است که در حقوق ایران از جایگاه خاصی برخوردار است.[1] شرکت سهامی شرکتی است که حداقل از سه نفر تشکیل و در آن سرمایه به سهام مساوی تقسیم می‎شود و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.[2]
شرکت سهامی به دو نوع شرکت سهامی عام و شرکت سهامی خاص تقسیم می‎شود. در شرکت سهامی عام، مؤسسین شرکت، قسمتی از سرمایه را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‎کنند.[3]
شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه‎های مهم تشکیل می‎شود و تعداد شرکا در این شرکت زیاد است. بنابراین تشکیل چنین شرکتی نیز مراحلی دارد که به آنها اشاره خواهد شد.
 
مرحله اول) تأسیس شرکت
تأسیس شرکت به مرحله‎ای گفته می‎شود که شرکای اولیه شرکت (مؤسسین شرکت) مجموعه اعمالی را پیش از تشکیل شرکت، برای ایجاد شرکت انجام می‎دهند. در این مرحله مؤسسان ضمن فراهم نمودن مقدمات ایجاد شرکت، در جست‎و‎جوی شرکای دیگری هستند که در مرحله بعد (پذیره‎نویسی) به شرکت می‎پیوندند. بنابراین مؤسس شرکت نیز شخصی است که سرمایه شرکت را با افزودن شرکای دیگر به شرکت تأمین می‎نماید و اقدامات لازم را برابر مقررات قانونی برای تشکیل شرکت انجام می‎دهد. شرکت سهامی عام با سه نفر مؤسس آغاز می‎شود. [4] (ماده3 ل.ق)
مؤسسان شرکت سهامی عام بایستی ابتدائاً بیست درصد سرمایه شرکت را شخصاً تعهد نمایند و حداقل سی و پنج درصد مبلغ تعهدشده را به‎صورت نقد نزد یکی از بانکها به حساب مخصوص شرکت در شرف تأسیس واریز و رسید آن را دریافت کنند.[5] باید دانست که سپرده نقدی مؤسسین موجب جلب اطمینان اشخاص ثالث به شرکت می‎شود. در صورتی که بخشی از تعهد مؤسسان به صورت غیرنقد باشد، آنها باید عین مال غیرنقد یا مدارک مالکیت آن را نزد بانک تودیع کنند و گواهی بانک را به همراه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند. [6] (ماده6 ل.ق)
 
مسئولیت مؤسسان
باید دانست که در این مرحله، مؤسسین شرکت در صورت عدم رعایت مقررات قانونی در خصوص تشکیل شرکت مسئول هستند یعنی چنانچه حکم قطعی به بطلان شرکت صادر شود؛ مؤسسان به‎ طور تضامنی مسئول خسارت‎های ناشی از بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث هستند. (ماده273 لایحه قانونی1347) بعلاوه مؤسسان شركت نسبت به كلیه اعمال و اقداماتی كه بمنظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شركت انجام می‎دهند مسئولیت تضامنی دارند. (ماده23 ل.ق)[7] البته مؤسسان درصورتی مسئول هستند که شخصاً اعمال و اقدامات مزبور را انجام دهند.[8]
 
اظهارنامه‎ی تأسیس شرکت
برای تأسیس شرکت سهامی لازم است مؤسسان مجموعه اطلاعاتی را در اختیار مردم قرار دهند.[9] این اطلاعات ضمن اظهارنامه‎ای در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها موجود نیست به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه می‎شود. (ماده6 ل.ق) اظهارنامه فوق باید با قید تاریخ به امضای همه مؤسسان برسد. بعلاوه در این اظهارنامه باید موارد زیر قید شده باشد:
نام شرکت، هویت كامل و اقامتگاه مؤسسین، موضوع شركت، مبلغ سرمایه شركت و مشخص نمودن مقدار نقد و غیرنقد آن، تعداد سهام بانام و بی‎نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‎گونه سهام، میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی كه پرداخت كرده‎اند با تعیین شماره حساب و نام بانكی كه وجوه پرداختی در آن واریز شده است. درمورد آورده‎ی غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به‎نحوی كه بتوان از كمیت و كیفیت آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود، مركز اصلی شركت، مدت شركت. (ماده7 ل.ق) مرجع ثبت شرکتها نیز پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تأیید قانونی بودن مندرجات آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‎نویسی را صادر می‎نماید. (ماده10 ل.ق)
 
مرحله دوم) پذیره‎نویسی
پذیره‎نویسی تنظیم و امضای ورقه تعهد سهم یا سهام است و امضای چنین ورقه‎ای در واقع قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی است.[10] همه اشخاص حقیقی و حقوقی می‎توانند در پذیره‎نویسی مشارکت نمایند. البته اشخاص حقوقی درصورتی مجاز به پذیره‎نویسی هستند که این کار در حدود اساسنامه و هدفشان باشد.[11]
 
طرح اعلامیه‎ی پذیره‎نویسی
مؤسسان باید طرح اعلامیه‎ی پذیره‎نویسی را تهیه و امضا نمایند و در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها موجود نیست به اداره ثبت اسناد و املاک محل ارائه می‎شود. (ماده6 ل.ق) این طرح به منظور تأمین سرمایه شرکت از مردم تنظیم می‎گردد[12] و می‎بایست شامل مواردی باشد که به آنها اشاره می‎شود:
نام شركت، موضوع شركت و نوع فعالیت‎هائی كه شركت به منظور آن تشكیل می‎شود، مركز اصلی شركت و شعب آن در صورتی كه تأسیس شعبه مورد نظر باشد، مدت شركت، هویت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین درصورتی كه تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذكر آن به اختصار، مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفكیك و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شركت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به‎نحوی كه بتوان از كمیت و كیفیت سرمایه‎ی غیرنقد اطلاع حاصل نمود، در صورتی كه مؤسسین مزایایی برای خود درنظر گرفته‎اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفضیل، تعیین مقداری از سرمایه كه مؤسسین تعهد كرده و مبلغی كه پرداخت كرده‎اند، ذكر هزینه‎هائی كه مؤسسین تا آن‎زمان جهت تهیه مقدمات تشكیل شركت و مطالعاتی كه انجام گرفته است پرداخت كرده‎اند و برآورد هزینه‎های لازم تا شروع فعالیتهای شركت، درصورتی كه انجام موضوع شركت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذكر مشخصات اجازه‎نامه یا موافقت اصولی آن مراجع، ذكرحداقل تعداد سهامی كه هنگام پذیره‎نویسی باید توسط پذیره‎نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن كه باید هنگام پذیره‎نویسی نقداً پرداخت گردد، ذكر شماره و مشخصات حساب بانكی كه مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی كه طی آن اشخاص می‎توانند برای پذیره‎نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانك مراجعه كنند، تصریح به این‎كه اظهارنامه‎ی مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركتها تسلیم شده است، ذكر نام روزنامه كثیرالانتشار كه هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشكیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد، چگونگی تخصیص سهام به پذیره‎نویسان. (ماده9 ل.ق) مرجع ثبت شرکتها پس از رسیدگی، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‎نویسی را صادر خواهد نمود. (ماده10ل.ق)
برابر ماده11 ل.ق:
«اعلامیه پذیره‎نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانكی كه تعهد سهام نزد آن صورت می‎گیرد درمعرض دید علاقمندان قرار داده شود.»
 
ورقه تعهد سهم
ورقه‎ی تعهد سهم نوشته‎ای است که تعهد پذیره‎نویسی با امضای آن محقق می‎شود.[13] در این ورقه باید به نکات زیر اشاره گردد:
نام و موضوع و مركز اصلی در مدت شركت، سرمایه شركت، شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‎نویسی و مرجع صدور آن، تعداد سهامی كه مورد تعهد واقع می‎شود و مبلغ اسمی آن و هم‎چنین مبلغی كه از آن بابت نقداً در موقع پذیره‎نویسی باید پرداخت شود، نام بانك و شماره حسابی كه مبلغ لازم توسط پذیره‎نویسان باید به آن حساب پرداخت شود، هویت و نشانی كامل پذیره‎نویس، قید اینكه پذیره‎نویس متعهد است مبلغ پرداخت‎نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نماید. (ماده13 ل.ق)
این ورقه در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره‎نویس می‎رسد. نسخه اول نزد بانک می‎ماند و نسخه دوم به پذیره‎نویس تسلیم می‎گردد. (ماده14 ل.ق) با امضای ورقه تعهد سهم و تسلیم آن به بانک، پذیره‎نویسی قطعیت می‎یابد.
 
مرحله سوم) تشکیل سرمایه و تخصیص سهام
برای تشکیل شرکت سهامی، مؤسسان و پذیره‎نویسان باید تمام سرمایه‎ی شرکت را تعهد کرده و حداقل سی و پنج درصد آن را نقداً پرداخت نمایند. (ماده16 ل.ق) برابر ماده پنج ل.ق حداقل سرمایه برای تشکیل شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال است. سرمایه شرکت متشکل از آورده‎های نقدی و غیرنقدی است. حداقل سی و پنج درصد سرمایه شرکت باید به‎صورت آورده نقدی باشد. این مبلغ به حسابی که به نام شرکت در شرف تأسیس است در یکی از بانکها پرداخت شود. آورده غیرنقدی شامل اموال غیرپول مانند ماشین، زمین، خانه و... است. این آورده باید قیمت‎گذاری و تسلیم شود.[14]
 
تخصیص سهام
به هریک از مؤسسان و پذیره‎نویسان در برابر آورده‎ای که به شرکت می‎آورند، سهام داده می‎شود. مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد. (ماده29 ل.ق) تعیین تعداد سهام در صورت‎مجلسی که به امضای مؤسسان می‎رسد قید و به مجمع عمومی مؤسس گزارش خواهد شد. این گزارش مؤسسان باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت این مجمع تعیین شده است، برای مراجعه پذیره‎نویسان سهام آماده باشد. (تبصره ماده74 ل.ق)
 
مرحله چهارم) ایجاد شرکت
شرکت سهامی عام از زمانی ایجاد می‎شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و شخصیت حقوقی نیز زمانی ایجاد می‎شود که مجمع عمومی مؤسس براساس مقررات قانونی تشکیل شود و مواردی که برابر قانون به عهده‎اش قرار گرفته را انجام دهد. کلیه مؤسسان و پذیره‎نویسان می‎توانند در مجمع عمومی مؤسس حضور داشته باشند. هر سهم نیز در این مجمع دارای یک رأی خواهد بود.[15]
در مجمع عمومی مؤسس جهت تشکیل شرکت، موارد زیر مورد رسیدگی قرار می‎گیرد:[16]
 
الف) تصویب گزارش مؤسسان
رسیدگی به گزارش مؤسسان و تصویب آن یکی از وظایف این مجمع است. تصویب این گزارش به معنای تأیید صحت تشکیل شرکت می‎باشد.
 
ب) تصویب ارزیابی آورده‎های غیرنقدی
قیمتی که بر روی آورده‎های غیرنقدی گذاشته شده بایستی به تصویب مجمع عمومی مؤسس برسد.
 
ج) تصویب مزایای خاص
چنانچه برای برخی از مؤسسان مزایای خاصی درنظر گرفته شده باشد، این مزایا باید به تصویب این مجمع برسد.
 
د) تصویب اساسنامه
شرکت سهامی براساس اساسنامه تشکیل می‎شود. طرح اساسنامه که در مجمع مورد رسیدگی و تصویب قرار می‎گیرد، برابر ماده8 ل.ق باید شامل نکات زیر باشد:
نام شركت، موضوع شركت به‎طور صریح و منجز، مدت شركت، مركز اصلی شركت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه موردنظر باشد، مبلغ سرمایه شركت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفكیك، تعداد سهام بی‎نام و بانام و مبلغ اسمی آنها و درصورتی كه ایجاد سهام ممتاز موردنظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‎گونه سهام، تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی كه ظرف آن باید مطالبه شود كه به‎هرحال از پنج سال بیشتر نخواهد بود، نحوه انتقال سهام بانام، طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‎نام و بالعكس، درصورت پیش‎بینی امكان صدور اوراق قرضه، ذكر شرایط وترتیب
آن، شرایط و ترتیب افزایش و كاهش سرمایه شركت، مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی، مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشكیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها، طریقه شور و اخذ رای اكثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی، تعداد مدیران و طرزانتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی كه فوت یا استعفا می‎كنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‎گردند، تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران، تعداد سهام تضمینی كه مدیران باید به صندوق شركت بسپارند، قید این‎كه شركت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس، تعیین آغاز و پایان سال مالی شركت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه، نحوه انحلال اختیاری شركت و ترتیب تصفیه امور آن، نحوه تغییر اساسنامه.
 
ه) تعیین مدیران و بازرسان
انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شركت با مجمع عمومی مؤسس است. (ماده17 ل.ق)
 
و) تعیین روزنامه کثیرالانتشار
هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا زمان تشكیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه كثیرالانتشار منتشر شود. یكی از این دو روزنامه بوسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از سوی وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی تعیین می‎شود. (تبصره ماده 17 ل.ق)
 
ثبت شرکت پس از تشکیل
شرکت سهامی عام باید ظرف مدت شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6 ل.ق به ثبت برسد والا شرکت تشکیل‎شده محسوب نمی‎گردد‎[17]و به درخواست هر یک از مؤسسان یا پذیره‎نویسان، مرجع ثبت شرکتها گواهینامه‎ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانكی كه تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا مؤسسین و پذیره‎نویسان به بانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این‎صورت هرگونه هزینه‎ای كه برای تأسیس شركت پرداخت یا تعهد شده باشد به‎عهده مؤسسین خواهد بود. (ماده19 ل.ق) هم‎چنین اساسنامه‎ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده است به انضمام صورت‎جلسه مجمع و اعلامیه‎ی قبولی سمت مدیریت و بازرسی توسط مدیران و بازرسان برای ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود. (ماده18 ل.ق)
نکته آخر اینکه تقاضای ثبت شرکت بر عهده‎ی مدیران شرکت است که باید ظرف مهلت مقرر اقدام به ثبت شرکت بنمایند.[18]


[1] - انصاری، مسعود و طاهری، محمدعلی؛ دانشنامه حقوق خصوصی، تهران، انتشارات محراب فکر، 1384، چ1، ج1، ص1157
[2] - اسکینی، ربیعا؛ حقوق تجارت، تهران، انتشارات سمت، 1385، چ7، ج2، ص3
[3] - درحالی که در شرکت سهامی خاص تمام سرمایه توسط مؤسسین شرکت تأمین می‎گردد.
[4] - اسکینی، ربیعا؛ پیشین، ص22
[5] - انصاری، مسعود و طاهری، محمدعلی؛ پیشین، ص1159
[6] - عرفانی، محمود؛ حقوق تجارت، تهران، انتشارات جنگل، 1388، چ1، ج2، ص9
[7] - لایحه قانونی 1347
[8] - اسکینی، ربیعا؛ پیشین، ص23
[9] -همان، ص24
[10] - عرفانی، محمود؛ حقوق تجارت، پیشین، ص13
[11] - اسکینی، ربیعا؛ پیشین، ص25
[12] - خزاعی، حسین؛ حقوق تجارت، تهران، نشرقانون، 1385، چ1، ج2، ص49
[13] - اسکینی، ربیعا؛ پیشین، ص28
[14] - همان، ص36
[15] -عرفانی، محمود؛ حقوق تجارت به زبان ساده، تهران، نشرمیزان، 1386، چ8، ص101
[16] - اسکینی، ربیعا؛ پیشین، ص41
[17] - افتخاری، جواد، شرکتهای تجارتی، تهران، انتشارات ققنوس، 1384، چ2، ص78
[18] - ستوده تهرانی، حسن؛ حقوق تجارت، تهران، نشردادگستر، 1386، چ10، ج2، ص104

 


3.2/5 - (11)
 
 
 
1393/06/11
 
 كنگره بين المللي علوم انساني اسلامي
 دانشگاه علامه طباطبايي
 پايگاه اطلاع رساني پژوهشكده
 دانشگاه شيخ بهايي
 دانشگاه اصفهان
 دانشگاه تربيت مدرس
 دانشكده علوم حديث
 دانشگاه تبريز
 دانشگاه باقرالعلوم(ع)
 دانشگاه گلستان
 دانشگاه تربيت معلم سبزوار
 سايت واعظون
 پايگاه فرهيختگان تمدن شيعي
 
کتابخانه هادی
 
 فرهنگ نامه تاريخ زندگاني پيامبر اعظم (صلي الله عليه و آله و سلم)
بسم الله الرحمن الرحيم فرهنگ‎نامه‎ي تاريخ زندگاني پيامبر اعظم(ص) منشر شد در راستاي ...
 
 
 
 
Email:pajoohe_b@yahoo.com صفحه اصلی |  اخبار |  مصاحبه |  پند و اندرز |  نامه های اخلاقی |  مقالات پژوهشکده |  مقالات نشریات |  پژوهشها |  دوره های آموزشی |  فرهنگ علوم اسلامی و انسانی |  پرسش و پاسخ |  چند رسانه ای |  Powered By vwideas